Max og Arthur er venner, der deler en interesse for maleri. Arthur er en dygtig maler; Max er nybegynder. Max' første forsøg med en pensel sender de to venner ud på en hvirvelvindstur gennem forskellige kunstneriske medier, som viser sig at have uventede faldgruber. Selvom Max er uerfaren, er han modig – og hurtig til at lære. Hans energi og entusiasme fører eventyret til en triumferende afslutning. Nybegyndere overalt vil få mod.